Sinopsis
En un flashback al brote de zombis inicial, Shane intenta evacuar a Rick, pero no puede debido a que los soldados ejecutan al personal del hospital y a los zombis en el edificio. Pensando que Rick está muerto, Shane solo puede hacer una barricada en la puerta de Rick y huir del hospital. En la actualidad, el Dr. Jenner les explica el proceso en el cerebro que tiene lugar cuando una persona es mordida, mientras todos disfrutan de las comodidades de la electricidad y la seguridad. Sin embargo, Shane intenta seducir a Lori, tratando de reavivar su relación. Lori intenta escapar y es casi violada por Shane cuando ella se las arregla para empujarlo, y se va con ira. A la mañana siguiente, el grupo descubre un contador de tiempo en el laboratorio y le preguntan al Dr. Jenner para qué sirve. Él les dice que es la cuenta regresiva para el suministro de energía al edificio, y cuando llegue a cero el edificio se autodestruirá. El grupo, preso del pánico, busca una manera de mantener la electricidad cuando el Dr. Jenner les encierra, diciéndoles que es humano y que su muerte será rápida y sin dolor. El grupo, sin embargo, cree que puede sobrevivir e intentar escapar. Rick convence a Jenner para dejarlos salir. Antes de irse, se ve a Jenner susurrar algo al oído de Rick. Este mensaje es inaudible para el espectador, pero la mirada en la cara de Rick indica que es triste. Uno de los miembros, Jacqui, les dice que se quedará sin importar nada y morir con Jenner. Andrea elige el mismo destino, pero Dale la convece de lo contrario. Logran escapar del edificio usando una granada que Rick tomó en Atlanta. El edificio explota y el grupo se salva.
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